Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats

Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen zur Hauptversammlung am 12. Mai 2011

1. Stellungnahme des Vorstands zu Gegenanträgen
Zu Tagesordnungspunkt 2 – Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die Ausschüttungspolitik der Deutschen Telekom ist Ausdruck der im letzten Jahr vorgestellten Finanzstrategie, die auf den Ausgleich der Interessen der wichtigsten vier Stakeholder im Unternehmen abzielt:

1. Aktionäre
2. Fremdkapitalgeber
3. Mitarbeiter
4. Unternehmer im Unternehmen

Eben diese Balance soll den Ausgleich der Interessen und somit eine nachhaltige Unternehmensentwicklung der Deutschen Telekom sicherstellen. Aus dem von uns erzielten bzw. erwarteten Cash Flow über den Zeitraum 2010 bis 2012 ist vorgesehen:

• über 26 Mrd. Euro in das Unternehmen zu investieren, über 10 Mrd. Euro alleine in Deutschland - damit liegen wir, gemessen am Verhältnis der Investitionen zum Umsatz oder zum EBITDA deutlich über den anderen europäischen Telekommunikationsunternehmen
• unter der Voraussetzung, dass die zuständigen Organe unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Situation der Gesellschaft entsprechende Beschlüsse fassen, eine planbare Ausschüttungspolitik von 3,4 Mrd. Euro pro Jahr zu realisieren, davon 0,70 Euro als Mindestdividende pro Aktie (1) und den Rest als Aktienrückkauf (2). Während wir mit der Dividendenausschüttung, gemessen am Free Cash Flow, eher am unteren Ende der europäischen Telekommunikationsunternehmen liegen, stellt der Aktienrückkauf eine Entlastung von zukünftigen Dividendenzahlungen für das Unternehmen dar
• mit Blick auf unsere Kreditgeber bestimmte Korridore bezüglich des Verschuldungsgrades einzuhalten, um auch hier Planbarkeit zu haben
• das Unternehmen auch mit den dafür notwendigen Personalmaßnahmen sozialverträglich umzubauen sowie a) in 4000 Ausbildungsplätze pro Jahr und b) in eine Vielzahl von Um- und Weiterbildungsmaßnahmen für unsere Belegschaft zu investieren.

Der Gewinnverwendungsbeschluss ist aus folgenden Gründen richtig und angemessen:

• er entspricht dem tatsächlichen in der Periode erzielten Jahresüberschuss der AG von 3,0 Mrd. Euro
• er entspricht nahezu dem um Sondereffekte bereinigten Konzernüberschuss von 3,4 Mrd. Euro
• er ist durch den von der Gesellschaft für 2011 erwarteten Free Cash Flow zahlbar, ohne eine Erhöhung der Verschuldung in Kauf nehmen zu müssen
• und er entspricht der vom Konzern kommunizierten Ausschüttungspolitik.

Eine vollständige Ausschüttung des Bilanzgewinns von 6 Mrd. Euro ist nicht im Interesse einer langfristigen, nachhaltigen Unternehmensentwicklung und daher nicht angestrebt.

Die Substanz des Unternehmens ist durch die Ausschüttung nicht gefährdet, sondern wurde in den letzten Quartalen, gemessen an der Eigenkapitalquote, sogar systematisch gesteigert. Die Deutsche Telekom liegt zum Ende des ersten Quartals 2011 bei einer Eigenkapital-Quote von 34,6 % und damit am oberen Ende des selbst am Kapitalmarkt kommunizierten Zielbandes von 25 % bis 35 %.

(1) = Vorbehaltlich des Ausweises des entsprechenden Bilanzgewinns der Deutschen Telekom AG.
(2) = Vorausgesetzt, die für den Aktienrückkauf erforderliche Fähigkeit zur Rücklagenbildung besteht.

Zu Tagesordnungspunkt 7 – Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals.

Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss sieht in Buchstabe e) die Möglichkeit vor, erworbene eigene Aktien in bestimmtem Umfang gegen Barleistung nahe dem Börsenpreis an Dritte zu Veräußern. Diese im Gesetz ausdrücklich geregelte Möglichkeit des so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ist nur eine von mehreren Optionen zur Verwendung erworbener eigener Aktien und als solche völlig marktüblich. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Veräußerungserlöses, sofern künftig eine Mittelbeschaffung durch entsprechende Veräußerung zuvor erworbener eigener Aktien den Umständen nach in Betracht kommt.

Zu Tagesordnungspunkt 27 – Beschlussfassung über die Zustimmung zur Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Zumwinkel.
Hinsichtlich des Bestehens von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Zumwinkel im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper bestand zwischen den Parteien seit geraumer Zeit Streit. Die Gesellschaft nahm Herrn Dr. Zumwinkel mit Schreiben vom 9. April 2009 – und Herrn Ricke mit Schreiben vom 24. April 2009 – auf einen Betrag in Höhe von 994.050,53 Euro als Gesamtschuldner in Anspruch, wobei in beiden Schreiben darauf hingewiesen wurde, dass es sich bei dem geltend gemachten Schaden nicht um einen abschließenden Betrag handele. Später, mit Schreiben vom 7. Januar 2011, machte die Gesellschaft gegen Herrn Dr. Zumwinkel und Herrn Ricke gemeinsam (gesamtschuldnerisch) einen Betrag in Höhe von ca. 2,8 Mio. Euro als Schadensersatz geltend und wies auf weitere mögliche, noch nicht näher bezifferbare Schadenspositionen hin. Herr Dr. Zumwinkel lehnte – wie im Übrigen auch Herr Ricke – die Zahlung ab, weil er die Auffassung vertritt, dass er nicht sorgfaltwidrig gehandelt und keine Pflichten verletzt habe, mithin also kein Haftungsanspruch gegen ihn bestehe.

Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft den vorliegenden Vergleich mit Herrn Dr. Zumwinkel – und auch einen entsprechenden Vergleich mit Herrn Ricke (Punkt 26 der Tagesordnung) – geschlossen. Sowohl mit Herrn Dr. Zumwinkel als auch mit Herrn Ricke wurde jeweils ein Zahlungsbetrag von 600.000 Euro vereinbart, also insgesamt eine Zahlung in Höhe von 1,2 Mio. Euro. Der mit Herrn Dr. Zumwinkel vereinbarte Zahlungsbetrag in Höhe von 600.000 Euro ist angemessen und trägt insbesondere dem Umstand Rechnung, dass mit der gütlichen Einigung langjährige gerichtliche Auseinandersetzungen und damit verbundene Rechtsunsicherheiten und Kosten vermieden werden können. Der Abschluss des Vergleichs entspricht daher den Interessen der Gesellschaft. Gleiches gilt im Übrigen auch für den Vergleich mit Herrn Ricke.

Der Vergleichsschluss bedurfte einer Zustimmung der sogenannten D & O-Versicherung ("Directors & Officers"-Versicherung). Dabei handelt es sich um eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern, die – allgemein gesprochen – Versicherungsschutz gegen Schadensansprüche aufgrund von Pflichtverletzungen versicherter Personen bietet. Herr Dr. Zumwinkel gehört zum Kreis der versicherten Personen. Aus der in Ziffer 5 der Präambel des Vergleichs in Bezug genommenen Ziffer II.2 der Versicherungsbedingungen ergibt sich, dass eine versicherte Person nicht berechtigt ist, ohne vorherige Zustimmung des Versicherers eine Erledigung des Haftungsanspruchs durch Anerkenntnis, Befriedigung oder Vergleich herbeizuführen. Dementsprechend wurde die Zustimmung des Versicherers vor Abschluss des Vergleichs eingeholt.

Der Umstand, dass Herr Dr. Zumwinkel die Auffassung vertritt, er habe im Zusammenhang mit den Vorgängen Rheingold und Clipper nicht sorgfaltswidrig gehandelt und insbesondere keine gesetzlichen, vertraglichen oder sonstigen Pflichten verletzt, steht einem Vergleich nicht entgegen. Vielmehr entspricht es einer typischen Vergleichssituation, dass sich die Parteien hinsichtlich des Bestands der geltend gemachten Forderungen nicht einig sind und dies auch zum Ausdruck bringen. Der Vergleich dient gerade dazu, trotz bestehender unterschiedlicher Auffassungen im beiderseitigen Interesse Rechtsfrieden herzustellen. Mit einem wirksamen Vergleich schaffen die Parteien selbst die Rechtsgrundlage für die zu leistende Zahlung.

Eine Prämienerhöhung bzw. -anpassung durch den D & O-Versicherer ist angesichts des gemäß § 3 des Vergleichs vom Versicherer zu tragenden Anteils nicht zu erwarten.

Der Vorstand hält an seinen Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung fest.
Bonn, im Mai 2011

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

2. Stellungnahme des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Zu Tagesordnungspunkt 6 – Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gemäß § 318 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37 w Abs. 5, § 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2011.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts ist ohne eine unzulässige Einflussnahme des Vorstands zustande gekommen. Dasselbe gilt für die Empfehlung des Prüfungsausschusses, auf den der Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben seinen Vorschlag für die Abschlussprüferwahl gestützt hat. Grundlage für die Empfehlung des Prüfungsausschusses war, wie bereits in der Hauptversammlungseinladung 2010 angekündigt, eine Neuausschreibung der Position verbunden mit einem Auswahlverfahren für den oder die der Hauptversammlung vorzuschlagenden Kandidaten. Dementsprechend wurde von Mitte Juni bis Anfang November 2010 ein Ausschreibungs- und Auswahlverfahren durchgeführt. Die teilnehmenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften wurden dabei einer fachlichen Bewertung unterzogen. Hierzu kam ein vom Prüfungsausschuss beschlossenes Bewertungsmodell (Punktemodell) zum Einsatz, um die Objektivität des Verfahrens sicherzustellen. Der Prüfungsausschuss hat seine Auswahlentscheidung eigenverantwortlich getroffen und schließlich dem Aufsichtsrat diejenige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft empfohlen, die auf Grundlage des eingesetzten Bewertungsmodells am besten abgeschnitten (die höchste Punktzahl erreicht) hat. Soweit Dritte, unter anderem das Vorstandsmitglied Finanzen der Deutschen Telekom AG, bei einzelnen Elementen des Auswahlverfahrens einbezogen waren, war durch die entsprechende Gestaltung des Verfahrens sichergestellt, dass diese Personen keinen unzulässigen Einfluss auf die vom Bewertungsmodell generierten Ergebnisse oder sonst auf die Auswahlentscheidung von Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat nehmen konnten. Die der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagene PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist vom Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften ausgewählt worden. Der im Gegenantrag und dessen Begründung zum Ausdruck gebrachte Vorwurf, der vorgeschlagene Abschlussprüfer sei "durch den Finanzvorstand ausgewählt" worden, trifft damit in keiner Weise zu.

Der Umstand, dass die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfergesellschaft bereits zuvor als Abschlussprüfer bestellt war, ist kein Hinderungsgrund für eine erneute Wahl. Das Gesetz sieht lediglich vor, dass der Bestätigungsvermerk über einen Zeitraum von nicht mehr als sieben Jahren von denselben Wirtschaftsprüfern unterzeichnet werden darf; diese Rotationsvorschrift erstreckt sich jedoch nicht auf die gesamte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sondern beschränkt sich auf den verantwortlichen Prüfungspartner.

Zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 – jeweils Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat unterstützt eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat. Er strebt an, den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum Ende des Jahres 2015 auf 30 % Prozent zu erhöhen. Derzeit liegt der Frauenanteil im Aufsichtsrat mit 20 % deutlich über dem durchschnittlichen Frauenanteil bei DAX-Unternehmen in Höhe von 12 %. Bis zum Ende des Jahres 2015 wird es mit vier regulären Hauptversammlungen noch hinreichend Gelegenheit geben, das Ziel von 30 % zu erreichen.

Die vorgeschlagenen Herren Dr. von Grünberg und Dr. Walter haben die Gesellschaft in den vergangenen Jahren mit herausragenden, speziellen Qualifikationen und ihrer langjährigen Erfahrung nachhaltig unterstützt und voran gebracht.

Der Aufsichtsrat hält an seinen Wahlvorschlägen ebenso wie an seinen übrigen Beschlussvorschlägen fest.
Bonn, im Mai 2011

Deutsche Telekom AG

Der Aufsichtsrat