Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 15. Mai 2008, um 10:00 Uhr, auf dem Gelände der Kölnarena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2007 erzielte Bilanzgewinn von € 6.678.623.284,42 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,78 je dividendenberechtigter Stückaktie = € 3.385.545.190,56
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 3.293.078.093,86.
Die vorstehende Dividendensumme und der vorstehende auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag basieren auf dem am 11. Februar 2008, dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 11.111.532.933,12, eingeteilt in 4.340.442.552 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von € 0,78 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 16. Mai 2008.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts.

7. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. (Wahlvorschlag des Aufsichtsrats: Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner.)

8. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. (Wahlvorschlag des Aufsichtsrats: Herr Hans Martin Bury.)

9.Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Lambda Telekommunikationsdienste GmbH.

10.Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Omikron Telekommunikationsdienste GmbH.

11. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Theta Telekommunikationsdienste GmbH.

12. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Eta Telekommunikationsdienste GmbH.

13. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Epsilon Telekommunikationsdienste GmbH.

14. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Omega Telekommunikationsdienste GmbH.

15. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Sigma Telekommunikationsdienste GmbH.

16. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Kappa Telekommunikationsdienste GmbH.

17. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung.