Deutsche Telekom und MetroPCS legen Aktivitäten in den USA zusammen
Ad-hoc-Mitteilung der Deutschen Telekom gemäß § 15 WpHG
Die Deutsche Telekom und das U.S.-amerikanische Mobilfunk-Unternehmen MetroPCS legen ihre Geschäftsaktivitäten in den USA in der MetroPCS zusammen. Einer entsprechenden Vereinbarung haben Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Telekom sowie das Board of Directors der MetroPCS zugestimmt.
Im Rahmen einer Kapitalmaßnahme bringt die Deutsche Telekom die T-Mobile USA einschließlich eines zum Einbringungszeitpunkt bestehenden Gesellschafterdarlehens über 15 Mrd. US-Dollar in die börsennotierte MetroPCS ein. Im Gegenzug erhält sie 74 Prozent der Anteile an dem kombinierten Unternehmen. Die heutigen MetroPCS-Aktionäre erhalten 26 Prozent der Anteile und eine einmalige Barzahlung aus den Barmitteln von MetroPCS in Höhe von rund 1,5 Mrd. US-Dollar.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung
Der noch nicht erfolgte Zufluss aus der jüngst mit Crown Castle abgeschlossenen Vereinbarung zur langfristigen Vermietung und Nutzung von 6400 sowie zum Verkauf von 800 Funkturmstandorten der T-Mobile USA in Höhe von 2,4 Mrd. US-Dollar kann vor der Einbringung der T-Mobile USA in die gemeinsame Gesellschaft noch von der Deutschen Telekom AG entnommen werden.
Die gemeinsame Gesellschaft bietet Mobilfunk-Leistungen für rund 42,5 Mio. Kunden in den USA an (Pro forma Stand zum 30.06.2012). Für das Geschäftsjahr 2012 errechnet sich auf Basis von Analystenschätzungen ein Pro-Forma-Umsatz von rund 24,8 Mrd. US-Dollar und ein erwartetes bereinigtes EBITDA von rund 6,3 Mrd. US-Dollar. Das entspräche einer bereinigten EBITDA-Marge bezogen auf die Mobilfunk-Service-Umsätze von rund 28,6 Prozent.
Die geplanten Kostensynergien aus der Zusammenlegung der beiden Gesellschaften haben einen erwarteten Barwert von 6 bis 7 Mrd. US-Dollar. Darüber hinaus besteht weiteres Synergiepotential auf der Umsatzseite.
Für das Gemeinschaftsunternehmen wird ein durchschnittliches jährliches Umsatzwachstum zwischen 3 und 5 Prozent über fünf Jahre erwartet. Das bereinigte EBITDA soll demnach in einer Größenordnung von 7 bis 10 Prozent jährlich steigen, der Free Cashflow – definiert als EBITDA abzüglich Investitionen – um durchschnittlich rund 15 bis 20 Prozent pro Jahr. Entsprechend dieser Planung würde nach fünf Jahren eine EBITDA-Marge bezogen auf die Mobilfunk-Service-Umsätze zwischen 34 und 36 Prozent erreicht. Unter der Voraussetzung der Umsetzung der Transaktion zur Jahresmitte 2013 soll vom Jahr 2017 an ein jährliches Kostensynergie-Potential zwischen 1,2 und 1,5 Mrd. US-Dollar erreicht werden.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigungen durch das US- Justizministerium (Department of Justice, DoJ), der U.S.-Telekommunikations-Aufsichtsbehörde (Federal Communications Commission, FCC) und des Regierungsausschusses zur Überwachung ausländischer Investitionen in den USA (Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS). Zudem ist auch die Zustimmung der MetroPCS-Aktionäre erforderlich. Deutsche Telekom und MetroPCS erwarten, dass alle erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen im ersten Halbjahr 2013 vorliegen.
Die Transaktion hat keine Auswirkungen auf das erwartete bereinigte EBITDA und den erwarteten Free Cashflow des Konzerns Deutsche Telekom für das laufende Geschäftsjahr. Die Planung lautet weiterhin auf ein bereinigtes EBITDA von rund 18 Mrd. Euro (unter Annahme im Vorjahresvergleich konstanter Wechselkurse) sowie einen Free Cashflow (vor Ausschüttung und Investitionen in Spektrum) von rund 6 Mrd. Euro. Zudem erwartet die Deutsche Telekom, dass nach Abschluss der Transaktion die Relation der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum bereinigten EBITDA des Konzerns weiter zwischen 2 und 2,5 liegen wird.
Die Ausschüttungspolitik der Deutschen Telekom für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 bleibt unverändert. Diese sieht u.a. eine Mindestdividende von 70 Euro-Cent je dividendenberechtigter Aktie vor. Die Umsetzung der Ausschüttungspolitik steht unter dem Vorbehalt der notwendigen Gremienbeschlüsse und des Vorliegens weiterer gesetzlicher Voraussetzungen.
Die Transaktion löst einen Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) aus. Dieser wird zum 30. September 2012 im IFRS-Konzernabschluss der Deutschen Telekom AG zu einer Wertminderung des Goodwill und übriger Vermögenswerte und damit zu einem einmaligen, nicht zahlungswirksamen negativen Sondereinfluss auf das Konzernergebnis nach Steuern von voraussichtlich 7 bis 8 Mrd. Euro führen. Dagegen ist für die Ermittlung eines etwaigen Einflusses auf den HGB-Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG die erwartete dauerhafte Entwicklung des Marktwertes des Anteils an der MetroPCS zum Stichtag 31. Dezember 2012 maßgeblich. Ein solcher Sondereinfluss würde sich nicht zahlungswirksam auf das Beteiligungsergebnis im HGB-Einzelabschluss der Deutschen Telekom AG auswirken.
Disclaimer
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