Deutsche Telekom und France Telecom planen Zusammenschluß von T-Mobile UK und Orange UK zum neuen Mobilfunk-Marktführer in Großbritannien
Ad-hoc-Mitteilung der Deutschen Telekom AG gemäß § 15 WpHG
Die Deutsche Telekom AG und France Telecom SA geben heute bekannt, dass sie exklusive Verhandlungen zur Zusammenlegung der T-Mobile UK und der Orange UK in einem neuen 50:50 Joint Venture aufgenommen haben.
Durch das Gemeinschaftsunternehmen würde der führende Mobilfunkbetreiber in Großbritannien entstehen. Auf Basis der Daten per Ende Dezember 2008 hätte das Gemeinschaftsunternehmen 28,4 Millionen Kunden, entsprechend 37 Prozent der britischen Mobilfunknutzer (ohne Kunden von Virgin Mobile). Durch Integration der Aktivitäten der Orange Broadband wird das Joint Venture Kunden künftig auch Konvergenzlösungen anbieten können. Das Gemeinschaftsunternehmen hätte 2008 pro forma einen Umsatz von 9,4 Milliarden Euro (7,5 Milliarden GBP) und ein EBITDA von 2,1 Milliarden Euro (1,7 Milliarden GBP) erwirtschaftet (Pro-Forma-Finanzzahlen für 2008 sind mit dem Jahres-Durchschnittskurs von 1,25€/GBP umgerechnet. Für alle anderen Finanzkennzahlen wurde ein Verhältnis von 1,14€/GBP zugrundegelegt).
Aus der Zusammenlegung und Integration von T-Mobile UK und Orange UK sowie Orange Broadband UK werden Synergien mit einem Net Present Value von mehr als 4,0 Milliarden Euro (3,5 Milliarden GBP) erwartet.
Die Opex Synergien sollen ab 2014 einen jährlichen Beitrag von geschätzt mehr als 445 Millionen GBP erreichen.
Um die Synergien zu realisieren, werden Integrationskosten von 600 bis 800 Millionen GBP über den Zeitraum von 2010 bis 2014 erwartet. Der Großteil dieser Kosten würde im Zusammenhang mit dem Abbau von Mobilfunkanlagen, der Rationalisierung des Shop-Netzes und der Optimierung der operativen Prozesse entstehen.
Auf der Capex-Seite soll der Großteil der Einsparungen in den ersten fünf Jahren nach Abschluss der Transaktion erzielt werden, vor allem durch Integration und Vereinheitlichung der Netzwerke und den gemeinsamen Ausbau des 3G-Netzes. Das Potenzial für Capex Einsparungen, abzüglich der Investitionen in die Integration, wird auf 620 Millionen GBP kumulativ für 2010 bis 2014 veranschlagt, bevor es sich ab 2015 bei 100 Millionen GBP pro Jahr stabilisiert.
In das neue Joint-venture will die Deutsche Telekom die gesamten Aktivitäten von T-Mobile UK frei von Barmitteln und Schulden einbringen, einschließlich der 50-prozentigen Beteiligung von T-Mobile UK am 3G-Netz Joint Venture mit Hutchinson und einschließlich steuerlicher Verlustvorträge von brutto mindestens 1,5 Milliarden GBP. France Telecom würde sämtliche Aktivitäten von Orange UK sowie 1,25 Milliarden GBP Nettoverschuldung einbringen, um den Bewertungsunterschiede der Beiträge zum Joint Venture auszugleichen. Es ist geplant, dass die Deutsche Telekom unmittelbar nach Closing dem Joint Venture ein Darlehen von 625 Millionen GBP gewährt, womit gleichzeitig 625 Millionen GBP an France Telecom zurückerstattet würden. Im Ergebnis hätte das Joint Venture Verbindlichkeiten von 1,25 Milliarden GBP, bestehend aus zwei Darlehen der Anteilseigner von jeweils 625 Millionen GBP von Deutscher Telekom und France Telekom.
Die Transaktion wird substanziell Wert für beide Anteilseigner schaffen und sich ab 2010 positiv auf den Free Cash Flow je Aktie und ab 2011 auf den Gewinn je Aktie auswirken. Beide Partner, Deutsche Telekom und France Telecom, würden ihre jeweiligen Anteile am Joint Venture nach Closing at equity bilanzieren. Es ist geplant, dass das Gemeinschaftsunternehmen 90 Prozent des generierten Free Cash Flow an die beiden Anteilseigner ausschüttet.
Für die Zeit bis zum Vertragsabschluß, der für Ende Oktober erwartet wird, haben Deutsche Telekom und France Telecom eine Due dilligence vereinbart und werden die endgültigen Vertragsunterlagen ausarbeiten. Die gesamte Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates der Deutschen Telekom, des Board of Directors von France Telecom sowie unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die entsprechenden Wettbewerbsbehörden.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, welche die gegenwärtigen Ansichten des Managements der Deutschen Telekom hinsichtlich zukünftiger Ereignisse widerspiegeln. Diese enthalten u. a. Aussagen zum Marktpotenzial, Aussagen zur Guidance Finanzen sowie den Dividendenausblick. Sie sind im Allgemeinen an Begriffen wie "erwarten", "davon ausgehen", "annehmen", "beabsichtigen", "einschätzen", "abzielen auf", "Ziel", "planen", "werden", "anstreben", "Ausblick"“ und vergleichbaren Ausdrücken zu erkennen und enthalten häufig Informationen, die sich auf Umsatzerwartungen oder -zielgrößen für das bereinigte EBITDA, das Ergebnis, die operative Ertragskraft und andere Kennzahlen sowie personalbezogene Maßnahmen und Personalanpassungen beziehen. Zukunftsbezogene Aussagen basieren auf derzeit gültigen Plänen, Einschätzungen und Erwartungen. Daher sollte ihnen nicht zu viel Gewicht beigemessen werden. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheitsfaktoren, von denen die meisten schwierig einzuschätzen sind und die im Allgemeinen außerhalb der Kontrolle der Deutschen Telekom liegen. Dazu gehören unter anderem auch die Faktoren, die in den Abschnitten "Forward-Looking Statements" und "Risk Factors" des bei der U.S. Securities and Exchange Commission auf Form 20-F eingereichten Geschäftsberichts des Unternehmens beschrieben sind. Zu den relevanten Faktoren zählen auch der Fortschritt, den die Deutsche Telekom mit den personalbezogenen Restrukturierungsmaßnahmen erzielt, die Restrukturierung der Geschäftstätigkeit in Deutschland und die Auswirkungen anderer bedeutender strategischer und operativer Initiativen, einschließlich des Erwerbs oder der Veräußerung von Gesellschaften sowie von Unternehmenszusammenschlüssen und Maßnahmen zur Kostenreduzierung. Weitere mögliche Faktoren, welche die Kosten- und Erlösentwicklung wesentlich beeinträchtigen, sind regulatorische Entscheidungen, ein Wettbewerb, der schärfer ist als erwartet, Veränderungen bei den Technologien, Rechtsstreitigkeiten und aufsichtsrechtliche Entwicklungen. Ferner können Änderungen der Konjunktur und des geschäftlichen Umfelds – z. B. der aktuelle konjunkturelle Einbruch – in den Märkten, in denen wir, unsere Tochterunternehmen und Beteiligungen aktiv sind, die fortdauernde Instabilität und Volatilität der globalen Finanzmärkte, Wechselkurs- und Zinsschwankungen ebenfalls unsere Geschäftsentwicklung und die Verfügbarkeit von Kapital zu günstigen Bedingungen beeinträchtigen. Sollten diese oder andere Risiken und Unsicherheitsfaktoren eintreten, oder sollten sich die den Aussagen zu Grunde liegenden Annahmen als unrichtig herausstellen, so können die tatsächlichen Ergebnisse der Deutschen Telekom wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die Deutsche Telekom kann nicht garantieren, dass ihre Erwartungen oder Ziele erreicht werden. Die Deutsche Telekom lehnt jede Verantwortung für eine Aktualisierung der zukunftsbezogenen Aussagen durch Berücksichtigung neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse oder anderer Dinge ab. Die Deutsche Telekom führt keine Überleitung der bereinigten EBITDA-Guidance zu GAAP-Kennzahlen durch, da dies einen unangemessenen Aufwand bedeuten würde. Die Deutsche Telekom macht grundsätzlich keine Vorhersagen zu den tatsächlich Auswirkungen zukünftiger Sondereinflüsse auf Grund deren Unsicherheit. Sondereinflüsse und Zinsen, Steuern und Abschreibungen (einschließlich Verlusten aus Wertminderungen) können sich erheblich auf das Ergebnis der Deutschen Telekom auswirken.
Zusätzlich zu den nach IFRS erstellten Kennzahlen legt die Deutsche Telekom Pro-forma-Kennzahlen vor, einschließlich EBITDA, EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA, bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBT, bereinigter Konzernüberschuss, Free Cash-Flow sowie Brutto- und Netto-Finanzverbindlichkeiten, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Kennzahlen sind als Ergänzung, jedoch nicht als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Pro-forma-Kennzahlen, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind, unterliegen weder den IFRS noch anderen allgemein geltenden Rechnungslegungsvorschriften. Andere Unternehmen legen diesen Begriffen unter Umständen andere Definitionen zu Grunde. Weitere Informationen zur Erläuterung dieser Begriffe finden sich im Kapitel "Überleitung zu Pro-forma-Kennzahlen", das auf der Website der Deutschen Telekom (www.telekom.com) unter "Investor Relations" eingestellt ist.
