Stellungnahme zu den Gegenanträgen

Stellungnahme des Vorstands zu den Gegenanträgen.

Zu Tagesordnungspunkt 2 – Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Wir streben eine attraktive und aktionärsfreundliche Dividendenpolitik an. Für die Festlegung des Dividendenvorschlages an die Hauptversammlung orientieren wir uns an der Entwicklung des Konzerns, gemessen an folgenden Parametern:

• der operativen Ertragskraft, gemessen am bereinigten EBITDA des Konzerns
• dem im Konzern erwirtschafteten Free Cash flow
• den Bilanzrelationen des Konzerns
• dem Konzernüberschuss

Auf Grundlage der soliden Bilanzrelationen des Konzerns und des besser als ursprünglich erwartet eingetretenen Free Cash flow in 2007 und der erreichten Größen für die anderen genannten Parameter legt die Verwaltung der Hauptversammlung einen attraktiven Dividendenvorschlag vor.

Die Deutsche Telekom hat im Inland als Anbieter für Weiterbildung die Einheit Telekom Training, die die Qualifizierung von Fach- und Führungskräften koordiniert und konzipiert. 2007 haben von den 148.938 Beschäftigten in Deutschland 108.943 Teilnehmer 17.071 Seminare an 459.124 Teilnehmertagen besucht. Weitere Qualifizierungsmaßnahmen erfolgen zudem über E-Learning-Plattformen und Training on the Job. Gezielte bedarfsorientierte Qualifizierung und Personalentwicklung stehen klar im Fokus der Personalarbeit der Deutschen Telekom. Wir halten unser bisheriges Engagement im Bereich der Weiterbildung vor dem Hintergrund der Dividendenhöhe für angemessen und ausgeglichen.

Die Zahlung einer Bonusdividende ist nach der derzeitigen Rechtslage für die Deutsche Telekom AG nicht möglich.

Zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 – Beschlussfassungen über die Entlastung des Vorstands und die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Mit dem 2005 in Kraft getretenen Wertpapierprospektgesetz (WpPG) hat der Gesetzgeber neue Veröffentlichungsvorschriften für börsennotierte Unternehmen erlassen. Demnach ist einmal jährlich für das Publikum ein Dokument zu erstellen, das alle auf Grund bestimmter nationaler und internationaler kapitalmarktrechtlicher Vorschriften publizierten Informationen enthält oder auf sie verweist, die innerhalb des abgelaufenen Geschäftsjahres zur Verfügung gestellt wurden. Die nach § 10 WpPG aufzuführenden Informationen sind im „Jährlichen Dokument“ auf der Homepage der Deutschen Telekom AG unter www.telekom.com/investorrelations einsehbar.

Das Umtauschverhältnis bei der Verschmelzung der T-Online International AG (T-Online) auf die Deutsche Telekom AG ergibt sich nach deutschem Recht aus dem Verhältnis der jeweiligen Unternehmenswerte beider Gesellschaften. Zur Ermittlung dieser Werte wurden von der Deutschen Telekom und von T-Online mit sachverständiger Unterstützung unter anderem die Ertragswerte beider Unternehmen nach den Bewertungsrichtlinien (IDW ES1 n.F.) des Instituts der Wirtschaftsprüfer bestimmt. Die dabei angewandte Ertragswertmethode und die Ableitung des Umtauschverhältnisses wurden von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten Verschmelzungsprüfer für angemessen befunden. – Unabhängig davon wurden die Aktionäre der T-Online mit Wirksamwerden der Verschmelzung von Gesetzes wegen Aktionäre der Deutschen Telekom AG. Auch die T-Online Aktionäre profitieren daher als Deutsche Telekom Aktionäre von der weiteren Geschäftsentwicklung der T-Online. Das Wachstumspotential von T-Online ist im Übrigen in der Unternehmensbewertung, die der Ermittlung des Umtauschverhältnisses zugrunde lag, vollständig berücksichtigt worden. Nachdem einige T-Online Aktionäre ein sogenanntes Spruchverfahren gegen die Deutsche Telekom eingeleitet haben, wird dieses Umtauschverhältnis auch noch einmal gerichtlich überprüft.

Die Deutsche Telekom hat eine vertragliche Regelung für Telesales-Aktivitäten verankert. Es sind definierte Spielregeln in einem Code of Conduct für Vertriebspartner festgelegt und implementiert worden. Die Einführung des Code of Conduct für Telesales-Aktivitäten bedeutet eine Verbesserung der Qualität der Kundenansprache durch einheitliche Qualitätsstandards und Intensivierung der Steuerung unserer Vertriebspartner. Die von uns gesetzten Qualitätsstandards liegen über den branchenüblichen Standards. Wir möchten zufriedene Endkunden durch qualifizierte Beratung. Wir arbeiten auf der Grundlage des Code of Conduct und unserer Qualitätsansprüche daher nur noch mit zertifizierten Vertriebspartnern zusammen. Missbräuche intern sowie bei Partnern werden konsequent aufgedeckt und Missstände beseitigt.

Wir bieten eine hervorragende Netzinfrastruktur in höchster Qualität zu günstigen Preisen. So hat die Deutsche Telekom mehrmals in Folge erste Plätze bei der Leserwahl von „connect“ erreicht. Die Leser des Fachmagazins wählten die Deutsche Telekom im vergangenen Jahr neun Mal auf Platz eins, unter anderem erhielt die Deutsche Telekom eine Auszeichnung für die hohe Qualität des Festnetzes, der Internet- und DSL-Angebote (Ausgabe 05/2007).

Ein Marktanteil von 43 % im Jahr 2007 für DSL-Neuanschlüsse in Deutschland ist darüber hinaus ein klarer Beleg dafür, dass unsere Produkte und Dienstleistungen am Markt gut angenommen werden und konkurrenzfähig sind. Produkte und Angebote von Wettbewerbern umfassen dagegen zum Teil andere Leistungs- und Servicebestandteile oder können auf anderen technischen Lösungen basieren, so dass sich die Leistungen nicht immer unmittelbar miteinander vergleichen lassen.

Ausgangspunkt des Zuschlags für Telefonate in Fremdnetze ist eine Regulierungsentscheidung gegen die Deutsche Telekom, die bewusst die Wettbewerber fördern soll. Der Deutschen Telekom werden von den meisten Wettbewerbern für Verbindungen in deren Netze zusätzliche Gebühren in Rechnung gestellt - jedoch nicht von allen Wettbewerbern. Gegen diese Regulierungsentscheidung haben wir uns wiederholt massiv zur Wehr gesetzt, bisher ohne Erfolg. Die Zuschläge sind von der Bundesnetzagentur aktuell bis zum 30. November 2008 genehmigt. Lediglich die von den Wettbewerbern erhobenen Zuschläge werden von T-Home weitergereicht. Ausgenommen sind somit Verbindungen zu Wettbewerbernetzen, für die der Zuschlag gegenüber T-Home nicht erhoben wird.

Zu Tagesordnungspunkt 6 – Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung
Aus Sicht des Vorstandes ist eine Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien zweckdienlich, um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch kurzfristig auf veränderte Umstände oder neue Marktsituationen zu reagieren. Im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung prüft der Vorstand kontinuierlich, ob ein Aktienrückkauf aus Sicht der Deutschen Telekom für einen der in der Ermächtigung genannten Zwecke zweckmäßig ist. Eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen für Mitarbeiter enthält die vorgeschlagene Beschlussfassung nicht.
Der Vorstand hält an seinen Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung fest.

Bonn, im Mai 2008

Deutsche Telekom AG
Der Vorstand